老板注意！8月28日限售股个税新规：解禁后送转股也要缴20%，未按规定报备成本原值按全额扣税

你持股的公司上市了，限售股解禁后，公司每10股送10股、转增10股。你原本以为，送转股是"白送的"，卖出去不用交个税。这种理解，从2026年8月28日起要改写了。

2026年8月28日，财政部、国家税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026年第26号，以下简称"26号公告"），对限售股个税政策做了三处关键调整。持股上市公司、计划IPO、或投资了新三板/北交所企业的老板，这篇文章建议认真看完。

一、26号公告改了什么？

变化一：解禁日后产生的送转股，也要按20%缴个税。

过去，限售股解禁后公司送转股，个人股东转让这些送转股时，是否缴税存在争议，实务中很多被视为不征税。26号公告明确：限售股包括财税〔2009〕167号文第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生、在本公告实施后办理股权登记的送、转股。也就是说，解禁之后送的、转的股，只要你在二级市场或非二级市场变现，都要按"财产转让所得"缴纳20%个人所得税。

举个例子：你原持100万股限售股，解禁后公司10送10，你变成200万股。以前你可能只就这100万股原始限售股缴税；现在，新增的100万股送转股转让时，同样要缴20%个税。

变化二：上市公司不报备限售股成本原值，券商按转让收入"全额"预扣20%。

过去上市公司办理股份初始登记时，如果未申报限售股成本原值，券商预扣预缴个税时可按转让收入的15%核定成本原值。很多股东故意不报成本原值，因为实际成本往往远低于15%，按15%核定反而"划算"。

26号公告堵住这个漏洞：公告实施后办理初始登记的上市公司，如果未按规定申报限售股成本原值及中介机构鉴证报告，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率计算预扣预缴个税。这意味着，没有成本可扣，税负直接按卖价的20%来算。

对老股东有一个过渡期：公告实施前已办理初始登记且未申报成本原值的，转让时仍可暂按转让收入的15%核定成本原值，但纳税人应按规定办理清算申报。

变化三：清算申报期限延长到次年6月30日前。

以前清算申报要在扣缴税款次月起3个月内办理。26号公告延长至转让限售股的次年6月30日前，与个税综合所得汇算清缴时间一致，给纳税人留足了整理资料的时间。

二、对你有什么实际影响？

第一类：你本人直接持有上市公司限售股。

只要公司上市后你名下还有未解禁或刚解禁的股份，这次调整都与你有关。送转股不再"免税"，减持套现时税负会明显增加；如果你或公司没及时报备成本原值，券商可能直接按卖价20%预扣，届时你要通过清算申报才能多退少补，资金占用和手续成本都会上升。

第二类：你通过合伙企业或有限公司间接持股上市公司。

很多老板为了税收筹划，会把个人持股改成有限合伙或有限公司平台持股。26号公告虽然直接规范的是"个人转让上市公司限售股"，但如果你未来要从合伙企业、有限公司层面退出变现，整体税负路径会发生变化。特别是合伙企业转让限售股，通常按经营所得5%-35%计税，与20%财产转让所得税率不同，需要重新测算哪种架构更划算。

第三类：你投资了新三板挂牌公司或北交所上市公司。

26号公告明确，个人转让新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股，比照上市公司限售股规定执行。也就是说，新三板、北交所的原始股股东同样要面对"送转股征税"和"成本原值报备"要求。

第四类：你持有员工股权激励或期权。

如果你公司计划上市，并且已经给员工做了股权激励，未来员工减持限售股时也会受到26号公告影响。送转股部分要缴税，意味着激励方案的预期收益要打折扣，行权、归属、减持节奏都需要重新设计。

三、老板现在可以做的5件事

26号公告已经施行，现在开始动手不晚。建议按下面这个顺序排查：

第一步：翻出你的持股台账，查清三笔数（半天能做完）。

把你自己、配偶及一致行动人名下所有上市公司、新三板、北交所的持股情况列一张表，重点写清楚：原始限售股数量、解禁日期、历次送转股数量、当前持股数量、持股主体（个人/合伙企业/有限公司）、成本原值（含历次增资、分红再投资金额）。这张表是后续所有税务测算的基础。

第二步：确认上市公司是否已向证券登记结算机构申报成本原值。

如果你是上市公司大股东或实控人，直接让董秘或财务负责人确认：公司办理股份初始登记时，是否已按规定申报限售股成本原值及鉴证报告。如果还没报，现在补报来得及，避免未来减持时被券商按全额20%预扣。

如果你只是小股东，可以登录券商APP或联系客户经理，查看"成本原值"一栏是否有数据。如果显示为0或空白，建议尽快联系上市公司或券商处理。

第三步：重新测算送转股对税负的影响。

假设你原持股100万股，成本1元/股，解禁后公司10送10，股价从20元除权到10元。过去你可能只按原始100万股×（20-1）×20%计算税负；现在要按200万股×（10-1）×20%计算。表面上看股价减半、股数翻倍，应纳税所得额并没有变，但由于送转股部分可能被单独视为"新增股份"，实际征管口径需要结合后续细则。建议你让财务或税务顾问做一个"送转前后税负对比表"，看看哪种减持节奏下税后收益最高。

第四步：审视持股架构，必要时调整。

如果你预计未来还会有大额减持，且送转股较多，个人直接持股的20%税负与合伙企业、有限公司架构的税负差异可能很大。一般而言：

- 个人直接持股：转让限售股按20%缴纳个税，税负明确。 - 有限合伙企业持股：转让股票所得通常按经营所得5%-35%累进税率计税，税负可能更高，但退出灵活。 - 有限公司持股：转让股票所得先缴25%企业所得税，分红到个人再缴20%个税，综合税负约40%，但可用于再投资。

三种架构各有利弊，不要单纯为了避税而改架构，必须结合减持规模、资金用途、传承规划通盘考虑。如果确实需要调整，建议在减持前6-12个月启动，不要临时抱佛脚。

第五步：盯紧清算申报时点，避免多缴税。

如果券商已经按转让收入全额20%预扣了税款，你要在转让限售股的次年6月30日前，向主管税务机关提供成本原值、合理税费等资料，办理清算申报，多退少补。建议每次减持后把交易流水、成本凭证、税费单据单独建档，不要和普通经营票据混在一起。

四、给老板的简明建议

8月28日的26号公告传递了一个明确信号：资本市场个人股东的税收监管在收紧，过去靠"送转股不缴税""不报备成本原值按15%核定"降低税负的空间正在关闭。

如果你或你投资的企业已经上市、新三板挂牌、或计划未来上市，建议在这个9月底前完成三件事：列一张持股明细表、确认成本原值是否报备、找税务顾问做一次税负测算。送转股的税收成本一旦算错，少则几十万，多则几百万，提前一天规划都比事后补救划算。

政策原文可在财政部、国家税务总局官网检索"2026年第26号公告"查看。如涉及大额减持或架构调整，建议委托专业税务律师和会计师出具书面方案，不要仅凭网络文章自行操作。