手里有原始股的老板注意：8月28日限售股个税新规生效，三笔账要重新算

很多中小企业老板手里都攥着"原始股"——自己公司挂了新三板、上了北交所，或者早年投了朋友的公司后来上市了。大家都盼着解禁后套现，但很少有人认真算过：卖股票那一刻，要缴多少税？

2026年8月28日，财政部、税务总局、证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026年第26号），当天生效。这份文件把过去十几年原始股东们常用的几条"省税路子"基本堵死了。

结论先说：新规影响三类人——上市公司大股东和原始股东、新三板挂牌公司的原始股东、正在准备IPO的公司股东。如果您或您的客户在其中，这篇文章建议看完。

一、先搞清楚：这次管的是什么股票

限售股，简单说就是公司上市前拿的股票，上市后一段时间内不许卖。这类股票掌握在大股东、创始团队、早期投资人手里。

按2010年以来的规则，个人卖限售股，按"财产转让所得"缴20%的个人所得税。这次新规重申了这一点，同时把范围说得更清楚：上交所、深交所上市公司的限售股，加上新三板挂牌公司、北交所上市公司的原始股，都按这个规则执行。

也就是说，很多中小老板关心的"新三板股票卖出要不要缴税"这个问题，现在有了更明确的答案：原始股要缴，20%。

二、变化一：解禁后的送转股，也要缴税了

这是新规堵的第一个漏洞，也是最有技术含量的一个。

过去的规则只对"解禁前"产生的送股、转股征税。于是出现了一种操作：股东等限售股解禁后，推动公司搞大比例送转——比如10送10，手里1000万股变成2000万股，股价除权砍一半。

这样一来，卖出的时候，股票被认定一半是限售股、一半是"解禁后送的普通股"，而后者免税。股价摊薄了，限售股对应的应纳税所得大幅缩水，一进一出，税能省下大几千万。

举个简化版的账：某老板持有限售股1000万股，成本1元/股，市价20元。不搞送转直接卖，应纳税所得约1.9亿元，税约3800万元。解禁后先10送10再卖同样市值的股票，因为有一半被视为免税的送转股，税基大幅下降，最后缴的税可能只有原来的一半甚至更少。

新规明确：限售股解禁后孳生的送股、转股，只要是在公告实施后（即2026年8月28日后）办理股权登记的，全部纳入限售股范围，照缴20%。同时，发生送转、缩股的，证券登记结算公司按比例调整成本原值——股票数量变了，但总成本不变，税基跑不掉。

三、变化二："拿不出成本凭证"的老办法，行不通了

过去还有第二招，可以叫"装失忆"：卖限售股时说不出当初的成本是多少。按老规则，拿不出凭证的，按转让收入的15%核定成本，也就是只对收入的85%计税，实际税负只有17%。

新规分两种情况处理：

1. 2026年8月28日之后办理股份初始登记的（也就是新上市的公司）：上市公司必须在初始登记时申报每位个人股东的成本原值资料，还要有会计师事务所或税务师事务所出具鉴证报告。不申报的，卖股票时证券机构直接按转让收入全额、20%税率预扣预缴——一分钱成本都不给你扣。

2. 公告实施前已完成初始登记、当时没申报成本原值的（存量公司）：仍按老办法，按收入的15%核定成本预扣，但之后必须办理清算申报，多退少补。

对准备IPO的公司老板，这条要特别记下来：初始登记时老老实实申报成本原值，看似多了一道鉴证手续，实际是给自己省税。不申报，预扣按全额算，虽然事后可以清算补救，但资金占用和时间成本都是自己的。

四、变化三：清算申报从"可办"变成"必须办"

新规强化了清算申报：纳税人按实际成本算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于已扣缴且申请退税的，应当在转让限售股的次年6月30日前，向主管税务机关提供成本原值资料，办理清算申报，多退少补。

翻译成大白话：卖完股票不是就完事了。第二年6月30日前，你要拿着成本凭证去税务局把账算清。该补的补，能退的退。超过这个时间点，退税就麻烦了。

五、新老划段：以前的送转股不追溯

新规也给了确定性：政策实施前已经解禁的送转股，不纳入限售股范围；实施后新产生的（包括已上市公司的新送转股和新上市公司的送转股），才纳入。

所以如果您的历史持股里已经有解禁后的送转股，这部分按老规则走，不用恐慌。但从2026年8月28日起，任何新的送转安排，都要按新规则算税。

六、给老板们的三步自查清单

第一步（半天能做完）：整理持股台账。把手里所有上市/挂牌公司股票列一张表：哪一年取得的、出资凭证在哪里、经历过哪些送转和缩股、哪些已解禁哪些没有。成本凭证找不到的，现在就开始翻银行流水、增资协议、验资报告。

第二步（打一个电话的事）：确认成本原值登记状态。给所持公司的董秘或证券事务代表打个电话，问一句"我的限售股成本原值在初始登记时申报了吗"。已申报的，留存资料；没申报的，评估后续清算申报需要的材料。

第三步（卖股票之前必做）：先算税再下单。准备减持前，把三笔账算清楚——限售股和送转股各占多少、成本原值是多少、预扣大概多少、清算申报截止哪天。减持节奏尽量安排在能跟上年清算申报衔接的时间点，避免税款多预扣占用资金。

另外特别提醒正在推进IPO的公司：股改和申报阶段就把个人股东的成本原值资料规范化，初始登记时一次做对，比事后补救省心得多。

最后说句实在话：这次新规堵的是大股东避税的路子，对二级市场普通投资者没有任何影响——散户正常买卖股票仍然免税。对规范经营的老板来说，这反而是好事：大家按同一套规则缴税，靠钻空子压成本套现的竞争者少了一条捷径。持股合规、凭证完整、申报及时，才是原始股东最稳的"省税"方式。

（本文包含AI辅助创作，仅供普法参考，不构成正式法律意见。）